1.      Полное фирменное наименование эмитента.

Акционерный коммерческий банк “Тамбовкредитпромбанк” (открытое

акционерное общество).

2.      Место нахождения эмитента.

392000, г.Тамбов, ул. Советская, 118.

3.      Присвоенный эмитенту налоговыми органами идентификационный номер

налогоплательщика  6829000028.

4.      Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 1312.

5.      Код существенного факта 1000131224032005.

6.      Адрес страницы в сети “Интернет”, используемый эмитентом для опубликования

сообщений о существенных фактах www.tkpb.ru

7.      Название периодического печатного издания, используемого эмитентом для

опубликования сообщений о существенных фактах “Тамбовский Экспресс-

репортер”.

8.      Вид общего собрания – Годовое.

9.      Форма проведения общего собрания – Совместное присутствие.

10.  Дата и место проведения общего собрания  - 23.03.2005г. г. Тамбов, ул. А. Бебеля,21 Дополнительный офис “Южный”

11.  Кворум общего собрания - 86,23%

12. Вопросы поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

1.      По 1-му вопросу повестки дня  Утверждение годового  отчета о деятельности

Банка, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях

убытках, распределение прибыли по результатам 2004 года. (Бюллетень  №1)

в собрании  приняли участие  акционеры-владельцы голосующих акций банка с

количеством голосов 15635. Кворум  86,2%.

За                                                      15597                    99,8%

Против                                                      7                       0,0%

Воздержались                                       31                       0,2 %

Недействительны                                    -                       0%

2.      По 2-му вопросу повестки дня “УТВЕРЖДЕНИЕ АУДИТОРА БАНКА”

(Бюллетень  №2) в  собрании приняли участие  акционеры-владельцы голосующих

акций банка с количеством голосов 15635 .Кворум  86,2%.

За                                                     15597                      99,8%

Против                                                   6                         0,0%

Воздержались                                     32                          0,2%

Недействительны                                  -                          0%

3.      По 3-му вопросу повестки дня “ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА

ДИРЕКТОРОВ БАНКА”.  (Бюллетень  №3) в  собрании приняли участие

акционеры-владельцы голосующих акций банка с количеством голосов 109445 .

Кворум 86,2 %.Голоса распределены следующим образом:

4.      По 4-му вопросу повестки дня  “ИЗБРАНИЕ  ЧЛЕНОВ РЕВИЗИОННОЙ

КОМИССИИ БАНКА”   (Бюллетень  №4) в собрании приняли участие

акционеры-владельцы голосующих акций банка с количеством голосов 2653 . Кворум

51,5%.

(Исключены из голосования по 4-му вопросу повестки дня  акции, принадлежащие членам Совета  Директоров, и  лицам, входящим в органы управления).

Голоса распределены следующим образом:

5.      По 5-му вопросу повестки дня “Увеличение предельного количества объявленных обыкновенных именных акций, привилегированных именных акций с неопределенным размером дивиденда и привилегированных именных акций с размером дивиденда 120 % годовых”  (Бюллетень  №5) в  собрании приняли участие  акционеры-владельцы голосующих акций банка с количеством голосов 15635. Кворум  86,2%.

Голоса распределены следующим образом:

1.      Увеличить предельное количество объявленных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей до 120 000 штук.

За                                                     15561              99,5%

Против                                                  61                0,4%

Воздержались                                    11                   0,1%

Недействительны                                 2                 0,0%

2.      Увеличить предельное количество объявленных привилегированных именных акций с неопределенным размером       дивиденда номинальной стоимостью 1000 руб. до 847 шт.

За                                                     15552              99,4%

Против                                                  61                0,4%

Воздержались                                    11                   0,1%

Недействительны                                11                0,1%

3.      Увеличить предельное количество объявленных привилегированных  именных акций с размером дивиденда 120 процентов годовых номинальной стоимостью 1000 руб. до 153 шт.

За                                                     15547              99,4%

Против                                                  61                0,4%

Воздержались                                    11                  0,1%

Недействительны                                16                0,1%

6.      По 6-му вопросу повестки дня  “Невыплата дивидендов” (Бюллетень № 6) в собрании приняли участие  акционеры-владельцы голосующих акций банка с количеством голосов  15635. Кворум   86,2%.

За                                                     15524                      99,3%

Против                                            110                           0,7%

Воздержались                                     1                           0,0%

Недействительны                              -                             0%

7.      По 7-му вопросу повестки дня “Внесение изменений в Устав Банка” (Бюллетень  №7) в  собрании приняли участие  акционеры-владельцы голосующих акций банка с количеством голосов 15635 . Кворум    86,2%.

Голоса по внесению  изменений  в  пункты  Устава банка распределены следующим образом:

1.  п.6.2.  раздела VI Устава банка

За                                                     15583                      99,7%

Против                                             50                             0,3%

Воздержались                                  2                              0,0%

Недействительны                              -                             0%

2. п. 12.7. Раздела XII Устава

За                                                     15584                      99,7%

Против                                             49                             0,3%

Воздержались                                    2                            0,0%

Недействительны                              -                             0%

3. п.11.30 абзац 4 Раздела XI

За                                                     15591                      99,7%

Против                                             11                             0,1%

Воздержались                                 33                             0,2%

Недействительны                              -                              0%

4.      Раздел XI  дополнить п.11.34

За                                                     15591                      99,7%

Против                                             11                             0,1%

Воздержались                                 33                             0,2%

Недействительны                              -                              0%

5.     п.п.14 п.11.19 раздела XI

За                                                     15591                      99,7%

Против                                             42                             0,3%

Воздержались                                  2                              0,0%

Недействительны                              -                               0%

6.     п.11.19. Раздела XI  Устава  дополнить подпунктами 22, 23, 24, 25, 26

За                                                     15588                      99,7%

Против                                             42                             0,3%

Воздержались                                  2                              0,0%

Недействительны                               3                          0,0%

1.      По 8-му вопросу повестки дня “Внесение  изменений в  Положение о Совете

директоров”  (Бюллетень  №8) в  собрании приняли участие  акционеры-

владельцы голосующих акций банка с количеством голосов 15635 . Кворум составил

86,2%.

За                                                     15591                      99,7%

Против                                             43                             0,3%

Воздержались                                     1                           0,0%

Недействительны                              -                               0%

9. По 9-му вопросу повестки дня “УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ РАЗМЕЩЕНИЯ

ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ОБЫКНОВЕННЫХ ИМЕННЫХ АКЦИЙ”  (Бюллетень  №9) в

собрании приняли участие  акционеры-владельцы голосующих акций банка с

количеством голосов 15233 . Кворум составил 84,0 %.

За                                                     15161                  99,5%

Против                                                 71                     0,5%

Воздержались                                        1                     0,0%

Недействительны                                  -                      0%

2.      По 10-му вопросу повестки дня “Консолидация размещенных привилегированных именных акций с неопределенным размером дивиденда номинальной стоимостью 500 рублей в акции той же категории (типа) номинальной стоимостью 1000 рублей”

(Бюллетень  №10) в  собрании приняли участие  акционеры-владельцы голосующих акций банка с количеством голосов 15233 . Кворум   84,0%.

За                                                     15166                  99,6%

Против                                                66                     0,4%

Воздержались                                        1                   0,0%

Недействительны                                  -                     0%

3.      По 11-му вопросу повестки дня “Консолидация размещенных привилегированных именных акций с размером дивиденда 120 процентов годовых номинальной стоимостью 500 рублей в акции той же категории (типа) номинальной стоимостью 1000 рублей” (Бюллетень  №11) в  собрании приняли участие  акционеры-владельцы голосующих акций банка с количеством голосов 15233 . Кворум   84,0%.

За                                                     15166                  99,6%

Против                                               66                      0,4 %

Воздержались                                       1                      0,0%

Недействительны                                 -                       0%

1. Формулировки решений, принятых общим собранием.

По 1-му вопросу большинством акционеров владельцев голосующих акций банка и их представителей, принявших участие в собрании по данному вопросу принято решение: “Утвердить годовой отчет о деятельности Банка за 2004 год, годовую бухгалтерскую отчетность за 2004г.,  в том числе отчет о прибылях и убытках в сумме 4518412руб. 80коп., распределение прибыли  в сумме 1987310 руб.00 коп., в том числе налог на прибыль 1987310 руб. 00 коп.”.

По 2-му вопросу большинством акционеров владельцев голосующих акций банка и  их представителей, принявших участие в собрании по данному вопросу принято решение: “Утвердить аудитором банка на 2005год аудиторскую фирму   ООО "Прио-Аудит"  г.Рязань. Лицензия  №  Е005064  от 20.10.2003г. выдана Министерством финансов Российской Федерации”.

По 3-му вопросу принято решение: избрать Совет Директоров банка в количестве 7 человек: Дмитриев В.А., Ефанов Д.Ф., Калякин В.П., Курова В.В., Поляков А.А., емилетова З. И., Хаустова Г.В.

По 4-му вопросу большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций банка и их представителей, принявших участие в собрании (акции которых участвуют в голосовании)  принято решение: “Избрать ревизионную комиссию Банка в составе трех человек набравших большинство голосов акционеров-владельцев голосующих  акций банка принимавших участие в собрании: Желтикова Г.Л., Милютина О.А., Шапкина Н.Е.”

По 5-му вопросу большинством в три четверти голосов, акционеров владельцев  голосующих акций банка и их представителей, принявших участие в собрании по данному  вопросу принято решение: “Увеличить предельное количество объявленных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей до 120 000 штук. Увеличить предельное количество объявленных привилегированных именных акций с неопределенным размером дивиденда номинальной стоимостью 1000 руб. до 847 штук. Увеличить предельное количество объявленных привилегированных  именных акций с размером дивиденда 120 процентов годовых номинальной стоимостью 1000 руб. до 153 штук”.

По 6-му вопросу большинством голосов, акционеров-владельцев голосующих акций банка и их представителей, принявших участие в собрании по данному вопросу принято решение: “Не выплачивать дивиденды по обыкновенным именным  акциям, привилегированным  акциям  с определенным размером дивиденда и по привилегированным акциям  с неопределенным размером дивиденда за 2004 год. Чистую прибыль направить на увеличение собственных средств”.

По 7-му вопросу большинством в три четверти голосов, акционеров владельцев голосующих акций банка и их представителей, принявших участие в собрании по данному вопросу принято решение:

1.п.6.2. раздела VI Устава банка, изложить в следующей редакции:     "Банк вправе размещать дополнительные   обыкновенные именные акции, привилегированные именные акции с неопределенным размером дивиденда и привилегированные именные акции  с размером дивиденда 120% годовых в пределах количества объявленных акций.

Предельное количество объявленных обыкновенных именных акций номинальной  стоимостью 1000 рублей  составляет  120 000 шт.

Предельное количество объявленных  привилегированных именных акций с  неопределенным размером дивиденда номинальной стоимостью 1000 рублей  составляет 847 штук.

Предельное количество объявленных привилегированных именных акций с размером дивиденда 120 процентов годовых  номинальной стоимостью 1000 рублей   составляет  153 штуки".

2. п. 12.7. Раздела XII Устава дополнить текстом следующего содержания: "Служба внутреннего контроля входит в систему органов внутреннего контроля банка, которая определяется Советом Директоров.

Система органов внутреннего контроля в банке представлена следующим образом:

Совет директоров банка;

Президент банка;

Правление банка;

Ревизионная комиссия;

Главный бухгалтер банка (его заместители);

Управляющие филиалами, дополнительными офисами банка;

Главные бухгалтера филиалов банка (их заместители);

Служба внутреннего контроля банка;

Ответственный сотрудник по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма;

Руководители структурных подразделений банка".

3. п.11.30 абзац 4 Раздела XI Устава продолжить текстом следующего содержания: " в том числе установление ответственности за выполнение решений Совета директоров, реализацию стратегии и политики банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля;

-         делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля руководителям соответствующих структурных подразделений и контроль за их исполнением;

-         проверка соответствия деятельности банка внутренним документам, определяющим порядок осуществления внутреннего контроля и оценка соответствия содержания указанных документов характеру и масштабам деятельности банка;

-         распределение обязанностей подразделений и служащих, отвечающих за конкретные направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля;

-         рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности внутреннего контроля;

-создание эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих поступление необходимых сведений к заинтересованным в ней пользователям. Системы передачи и обмена информацией включают в себя все документы, определяющие операционную политику и процедуры деятельности банка;

4. Раздел XI Устава дополнить п.11.34 следующего содержания:

"Совет директоров, а также коллегиальный орган - правление вправе:

-         оценивать риски, влияющие на достижение поставленных целей и принимать меры, обеспечивающие реагирование на меняющиеся обстоятельства и условия в целях обеспечения эффективности оценки банковских рисков. Для эффективного выявления и наблюдения новых или не контролировавшихся ранее банковских рисков организация системы внутреннего контроля банка должна своевременно пересматриваться;

-         обеспечивать участие во внутреннем контроле всех служащих банка в соответствии с их должностными обязанностями;

-         установить порядок, при котором служащие доводят до сведения органов управления и руководителей структурных подразделений банка информацию обо всех нарушениях законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних документов, случаях злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной этики;

-         принимать документы по вопросам взаимодействия службы внутреннего контроля с подразделениями и служащими банка и контролировать их соблюдение;исключить принятие правил и (или) осуществление практики, которые могут  стимулировать совершение действий, противоречащих законодательству Российской Федерации, целям внутреннего контроля"

5. п.п.14 п.11.19 раздела XI Устава дополнить после слова "Банка" текстом следующего содержания: "открытие кредитно-кассовых офисов, операционных касс вне кассового узла, обменных пунктов и других внутренних структурных подразделений, предусмотренных нормативными актами Банка России, утверждение положений о них".

6. п.11.19. Раздела XI  Устава  дополнить подпунктами 22, 23, 24, 25, 26  следующего содержания:

п.п. 22. Создание и функционирование эффективного внутреннего контроля;

п.п. 23. Регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами банка вопросов организации внутреннего контроля и мер  по повышению его эффективности;

п.п. 24. Рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами банка, службой внутреннего контроля, ответственным сотрудником,  по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;

п.п. 25. Принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами банка рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит и надзорных органов;

п.п. 26. Своевременное осуществление проверок соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности банка в случае их изменения.

По 8-му вопросу большинством акционеров владельцев голосующих акций банка и их представителей, принявших участие в собрании по вопросу внесение изменений в  ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ  принято решение:

Раздел 2  Положения дополнить п.2.3  текстом следующего содержания:

п. 2.3 "Совет директоров вправе:

Создать эффективный внутренний контроль;

Регулярно рассматривать на своих заседаниях эффективность внутреннего контроля и обсуждать с исполнительными органами банка вопросы организации внутреннего контроля и меры  по повышению его эффективности;

Рассматривать документы по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами банка, службой внутреннего контроля, ответственным сотрудником,  по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;

Принимать меры обеспечивающие оперативное выполнение исполнительными органами банка рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит и надзорных органов;

Своевременно осуществлять проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности банка в случае их изменения".

По 9-му вопросу большинством в три четверти голосов, акционеров владельцев голосующих акций банка и их представителей, принявших участие в собрании по данному вопросу принято решение:

“Увеличить Уставный капитал Банка путем размещения бездокументарных дополнительных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб.:

количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций выпуска - 10 000 штук; способ размещения  -  закрытая подписка среди  акционеров эмитента - владельцев обыкновенных акций;

цена размещения   -  1000 руб. за акцию, как для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения акций, так и для других акционеров;

форма оплаты  -  оплата акций производится после заключения договора купли-продажи акций, юридическими лицами - в безналичном порядке, физическими лицами - как наличными средствами,  так и в безналичном порядке. Дополнительные акции размещаются при условии их полной оплаты;

период размещения:

а) НАЧАЛО РАЗМЕЩЕНИЯ:

для акционеров,  включенных в список лиц,  имеющих преимущественное право: после даты государственной регистрации выпуска в Главном управлении Центрального Банка России по Тамбовской области, на следующий день после опубликования уведомления акционеров о наличии у них преимущественного права приобретения размещаемых обыкновенных акций в количестве пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории.

Порядок осуществления преимущественного права: акционеры, имеющие преимущественное право приобретения акций, осуществляют его путем подачи письменных заявлений о приобретении размещаемых обыкновенных акций и документов об их оплате в течение 45 дней после даты опубликования уведомления акционеров о наличии у них преимущественного права приобретения размещаемых акций;

для акционеров,  не включенных в список лиц,  имеющих преимущественное право: на  второй  день после истечения срока применения преимущественного права. Заявления принимаются обществом в течение 1 (одного) рабочего дня, являющегося началом размещения. Дополнительные акции размещаются путем заключения договора купли-продажи.

б) ЗАВЕРШЕНИЕ РАЗМЕЩЕНИЯ:

для акционеров,  имеющих преимущественное право  -  через 45 дней после даты опубликования уведомления акционеров о наличии у них преимущественного права приобретения размещаемых акций;

для всех акционеров - владельцев обыкновенных акций -  дата размещения последней акции, но не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска в Главном управлении Центрального Банка России по Тамбовской области.

По 10-му вопросу большинством акционеров владельцев голосующих акций банка и их представителей, принявших участие в собрании по данному вопросу принято решение:

“Консолидировать привилегированные именные акции с неопределенным размером дивиденда номинальной стоимостью 500 рублей в акции той же категории (типа) номинальной стоимостью 1000 рублей”:

Количество размещаемых акций -   847 штук;

Акции в отношении которых осуществляется  консолидация:

а) тип -  привилегированные именные акции с неопределенным размером дивиденда  регистрационный номер 20201312В;

б) количество  -    1694 штуки;

в) номинальная стоимость  -    500 рублей;

Количество акций,  которые консолидируются в одну акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации) -   2 (два);

Способ размещения -  конвертация при консолидации акций;

Дата конвертации или порядок ее определения  -  конвертация акций должна быть осуществлена в один день, указанный в зарегистрированном решении об их  выпуске, в течение одного месяца с даты государственной регистрации выпуска  акций;

Номинальная стоимость или порядок ее определения   - 1000 рублей, т.е. в  1 (одну) привилегированную именную акцию  номинальной стоимостью 1000 рублей производится конвертация 2 (двух)  привилегированных именных акций номинальной стоимостью 500 рублей каждая, одновременно с аннулированием последних;

Иные условия конвертации  при консолидации акций  -  при консолидации не могут быть предусмотрены какие-либо  дополнительные взносы и иные платежи акционеров.

После регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации совету директоров Банка внести изменения в устав Банка.

По 11-му вопросу большинством акционеров владельцев голосующих акций банка и их представителей, принявших участие в собрании по данному вопросу принято решение:

“Консолидировать привилегированные именные акций с размером дивиденда 120 процентов годовых номинальной стоимостью 500 рублей в акции той же категории (типа) номинальной стоимостью 1000 рублей”:

Количество размещаемых акций -  153 штуки;

Акции в отношении которых осуществляется  консолидация:

а) тип -  привилегированные именные акции  с размером дивиденда 120 процентов годовых регистрационный номер 20101312В;

б) количество -  306 штук;

в) номинальная стоимость -  500 рублей;

Количество акций,  которые консолидируются в одну акцию той же  категории (типа) (коэффициент консолидации) - 2 (два);

Способ размещения - конвертация при консолидации акций;

Дата конвертации или порядок ее определения -  конвертация акций должна быть  осуществлена в один день, указанный  в зарегистрированном решении об их  выпуске, в течение одного месяца с  даты государственной регистрации выпуска акций;

Номинальная стоимость или порядок ее определения -  1000 рублей, т.е. в  1 (одну)  привилегированную именную акцию номинальной стоимостью 1000 рублей  производится конвертация 2 (двух)  привилегированных именных акций  номинальной стоимостью 500 рублей  каждая, одновременно с аннулированием последних;

Иные условия конвертации при консолидации акций -  при консолидации не могут быть  предусмотрены какие-либо  дополнительные взносы и иные платежи  акционеров.

После регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации совету директоров Банка внести изменения в устав Банка.

Президент  Банка                                      Хаустова Г.В.

Дата "24" марта 2005 г.